دادخواست انحلال شرکت سهامی یکی از دعاوی حقوقی شرکت ها است که در دادگاه حقوقی قابل طرح است. موارد انحلال شرکت سهامی در قانون تجارت بیان شده است. انحلال شرکت سهامی با توجه به قانون شامل انحلال قهری، انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و انحلال به حکم دادگاه می باشد.

در این مقاله به موضوعات ذیل پرداخته شده است:

• انواع شرکت های سهامی
• شرکت سهامی عام
• میزان سرمایه شرکت های سهامی
• شرکت سهامی خاص
• ماهیت شرکت سهامی
• موارد انحلال شرکت سهامی
• مراحل انحلال شرکت سهامی در دادگاه
• مدیر تصفیه بعد از انحلال شرکت سهامی

• انحلال قهری شرکت سهامی
• انحلال شرکت سهامی به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده
• وظایف مدیر تصفیه برطبق قانون تجارت
• صاحبان سهام در انحلال شرکت سهامی
• تقسیم دارائی شرکت در انحلال شرکت سهامی
• موارد انحلال شرکت های سهامی
• کاهش تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص و عام از حد نصاب قانونی
• مرجع صالح رسیدگی به دعوای انحلال شرکت سهامی
• وکیل متخصص شرکتهای تجاری آساک

انواع شرکت های سهامی

بر مبنای ماده 4 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، شرکتهای سهامی به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم بندی می شوند. اداره و تصمیم گیری در شرکتهای سهامی از طریق مجامع عمومی و هیات مدیره و مدیر عامل شرکت انجام می پذیرد.

شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام به شرکتی اطلاق می گردد که:

• قسمتی از سرمایه شرکت از طریق فروش سهام، به عموم مردم تامین می شود،
• لیکن حداقل 20 درصد سهام این نوع شرکتها بر مبنای ماده 6 قانون مذکور می بایست از سوی موسسین آنها تعهد گردد،
• در اسم شرکت میبایست عبارت شرکت سهامی عام قبل از اسم شرکت یا بعد از آن بدون فاصله ذکر گردد،
• بر مبنای ماده 107 قانون مذکور نیز تعداد شرکای شرکت سهامی عام نبایستی کمتر از 5 نفر باشد،
• این تعداد از سهامداران هم لازمه تشکیل و هم لازمه بقای شرکت سهامی عام می باشد.

میزان سرمایه شرکت های سهامی

• میزان سرمایه شرکت های سهامی عام در حین تشکیل نبایستی کمتر از پنج میلیون ریال باشد.
• اگر چه تعیین نوع شرکت در اختیار موسسین آن می باشد،
• لیکن در مواردی قانونگذار انجام برخی از فعالیت ها را در قالب شرکت خاصی ممکن دانسته است،
• مانند ماده 31 قانون پولی و بانکی کشور مصوب 18/4/1351 که تشکیل بانک ها صرفا می بایست از طریق شرکت سهامی عام و آن هم از طریق سهام با نام انجام پذیرد.

شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص همانطور که از نام آن پیداست شرکتی است که تمام سرمایه آن در بدو تاسیس از طریق موسسین آن که نبایستی کمتر از سه نفر باشند ، تامین گردیده است، حداقل میزان سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص مبلغ یک میلیون ریال تعیین شده است.

ماهیت شرکت سهامی

برمبنای ماده 1 لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی شرکتی است که:

• سرمایه آن به سهام تقسیم شده،
• و مسئولیت صاحبان سهام ،محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست،
• این گونه از شرکتها حتی اگر موضوع عملیات آنها تجاری نباشد، قانونا شرکتی بازرگانی(تجاری) محسوب می شوند.

موارد انحلال شرکت سهامی

شرکت سهامی اعم از خاص یا عام در موارد ذیل منحل می شوند:

• وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.
• در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
• در صورت ورشکستگی.
• در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال بدهند.
• در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

موارد انحلال شرکت توسط مرجع قضایی

حکم دادگاه به جهت انحلال شرکت اغلب به این طریق خواهد بود که اشخاص ذینفع به دادگاه مراجعه و در موارد ذیل انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا می کند:

• در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف مانده باشد.
• در صورتی که مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا دو ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
• در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلا متصدی مانده باشد.
• در صورتی که مدت شرکت منقضی شده و یا موضوع شرکت انجام یافته و یا انجام آن غیر مقدور است و مجمع عمومی برای انحلال تشکیل نشده یا از دادن رأی به انحلال خود داری می نماید.

مراحل انحلال شرکت سهامی در دادگاه

دادگاه جز در موارد انقضاء مدت و انجام یافتن موضوع شرکت نسبت به بقیه موارد بالا بلافاصله بر حسب مورد به مرجعی که در شرکت صلاحیت دارند از قبیل هیئت مدیره یا بازرس مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. هر گاه در ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال مرتفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد. امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر در اساسنامه یا مجمع عمومی ترتیب دیگری مقرر شده باشد. هر گاه انحلال شرکت به علت ورشکستگی به عمل آید تابع مقررات قانون امور ورشکستگی می باشد. هرگاه مدیر تصفیه معین نشده باشد و یا اینکه تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه و تعیین مدیر تصفیه جدیدی را از دادگاه بخواهد.

مدیر تصفیه بعد از انحلال شرکت سهامی

پس از این که شرکت منحل شد، مدیران دیگر سمتی ندارند و چون ممکن است شرکت کارهای ناتمامی داشته باشد، مطالبات و بدهکاری داشته یا اجناسی در انبار موجود باشد که باید به فروش برسد و حتی ممکن است دعاوی در محاکم داشته باشد و از همه مهمتر این که دارائی شرکت باید بین سهام داران تقسیم شود لذا وجود اشخاصی که نماینده شرکت در حال تصفیه باشند به جهت انجام این امور لازم است و این افراد را مدیران تصفیه گویند. مدیر تصفیه که اغلب از اشخاص بصیر و مورد اعتماد انتخاب می شود باید عهده دار کلیه امور شرکت بوده و تعهدات شرکت را انجام دهد، مطالبات را وصول کند و اگر لازم بود معاملاتی انجام دهد.

انحلال قهری شرکت سهامی

• هرگاه شرکت ورشکسته شود،
• و حکم ورشکستگی آن صادر گردد،
• منحل می‌شود،
• و باید تصفیه گردد،
• و تصفیه آن مطابق مقررات به ورشکستگی است.

ورشکستگی تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد. بدین معنی که حکم ورشکستگی به‌طور تلویحی و ضمنی حکم به انحلال است.

انحلال شرکت سهامی به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده

مجمع عمومی فوق‌العاده هر زمان که بخواهد، می‌تواند به تشخیص خود و به هر علتی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل کند. عدم تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می‌دهد، نه در موردیکه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌خواهد به حیات شرکت پایان دهد. اگر تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، شرکت هیچگونه اقدامی جهت موضوع خود انجام نداده باشد، یا فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد و یا سمت هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت می‌دهد در صورتیکه در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

دستورات ناظران و مجامع عمومی در تصفیه شرکت سهامی

صاحبان سهام حق دارند در فرآیند تصفیه شرکت از عملیات و حساب‌ها آگاه شوند. نظارت ناظران و وظایف مجامع عمومی در این فرایند مورد تبیین قرار می‌گیرد.

تعیین ناظران و نقش مجامع عمومی در تصفیه

طبق اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی، ناظران مسئولیت نظارت بر تصفیه را بر عهده دارند و گزارش خود را به مجمع عمومی ارائه می‌دهند.

استعفای مدیر تصفیه و تعیین جانشین

در صورت استعفا یا انتخاب نکردن مجمع عمومی مدیر تصفیه، دادگاه وظیفه تشکیل مجمع عمومی را بر عهده می‌گیرد.

تعیین جانشین در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه، مجمع عمومی یا دادگاه مسئول تعیین جانشین جدید است.

تقسیم دارائی شرکت در انحلال شرکت سهامی

مدیران تصفیه مکلف اند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند. مدیران تصفیه باید پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی که باقی مانده است در حساب مخصوص در یکی از بانک های ایران تودیع نموده و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند به بانک تسلیم و مراتب را آگهی کنند تا اشخاص برای گرفتن طلب خود مراجعه نمایند. در صورتی که پس از ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه مراجعه نکنند وجوه باقی مانده با اطلاع دادستان محل ، جزء اموال بلا صاحب بوده و به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

موارد انحلال شرکت های سهامی

همانطور که گفته شد هدف از تشکیل شرکت ها، عموما سعی شرکا در انجام فعالیت در چهارچوب موضوعاتی است که در اساسنامه شرکت درج شده تا در این رهگذر بتوانند عوایدی برای خود کسب نمایند،

در صورتیکه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضای آن از سوی مجمع عمومی فوق العاده شرکت تمدید گردیده باشد. در صورت ورشکستگی شرکت ورشکستگی شرکت طبق تعریفی که در ماده 412 قانون تجارت از آن شده است، به توقف و عجز و ناتوانی شرکت از تادیه وجوه و بدهی های که به عهده اش می باشد، اطلاق می گردد.

ورشکستگی شرکت

از جمله موارد انحلال شرکت قلمداد می گردد، لیکن در صورتی که انحلال شرکت از طریق ورشکستگی آن باشد میبایست مقررات مربوط به ورشکستگی در مورد شرکت اعمال گردد که توضیحات مفصلی در این رابطه وجود دارد که در دعوای ورشکستگی شرکت به آن پرداخته خواهد شد.

در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد مجمع عمومی فوق العاده نیاز به هیچ دلیلی برای انحلال ندارد.

صدور حکم قطعی دادگاه، دادگاه در زمانی حکم به انحلال شرکت خواهد داد که بر طبق ماده 201 لایحه اصلاحی قانون تجارت هر ذینفعی آن را از دادگاه درخواست نماید، مواردی که هر ذینفع میتواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بخواهد شامل موارد زیر می باشد:

کاهش تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص و عام از حد نصاب قانونی

اگر بر اثر زیانهای وارده حد اقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصه مجمع عمومی صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود،

• هرگاه مجمع رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقرات ماده 6 این قاتون سرمایه شرکت را به سرمایه موجود کاهش دهد،
• در صورتی که هیات مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید،
• و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد،
• هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست نماید.

در صورتیکه سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علتی از حد اقل مذکور (برای شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال و برای سهامی عام (پنج میلیون ریال) کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا حد اقل میزان مذکور اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگر نه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد، هر گاه قبل از صدور حکم قطعی انحلال موجب درخواست منتفی شود دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

مرجع صالح رسیدگی به دعوای انحلال شرکت سهامی

بر طبق ماده 22 قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی، دادگاه صالح برای رسیدگی به دعوای انحلال، دادگاه مستقر در مرکز اصلی شرکت می باشد.

وکیل متخصص شرکتهای تجاری آساک

استفاده ازمشاوره حقوقی با وکیل متخصص امور شرکت برای همه شرکتها امری ضروری است. برای مشاوره حقوقی و نظارت بر انعقاد قرارداد شرکت ها، واحدهای تجاری، تولیدی، صنعتی و بازرگانی با سایر اشخاص و وکالت پرونده های حقوقی با وکیل متخصص امور شرکت ها مشورت نمائید.

سئوالات و مشکلات حقوقی خود در مورد دعاوی شرکت ها و کلیه خدمات حقوقی شرکت ها با وکیل شرکت تجاری در تهران، وکیل شرکت تجاری در کرج، وکیل شرکت تجاری قم، وکیل شرکت تجاری مشهد مربوط به وکلای گروه حقوقی آساک مطرح نمائید تا در کوتاهترین زمان ممکن پاسخگوی شما باشند.